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财税视角—企业应如何设计海外投资方案

        我国企业海外投资始于1979年,随着国家“走出去”战略的不断推进和全球经济一体化的演进,尤其是最近几年,我国企业在海外进行较大规模的投资更是高潮不断。中国企业在考虑海外投资时的动机不尽相同,如TCL与汤姆逊合资是为获得国际公司先进的技术及管理经验,联想收购IBM是为了扩大企业的整体规模、提高企业协同效应、延伸国际渠道等。然而,无论企业持有怎样的海外投资目标,“财税”永远是企业在设计海外投资交易架构时不得不考虑的重要因素,有时甚至是决定性因素。为此,盈科海外事业部将总结分析,从财税角度为企业设计海外投资优势方案,希望对企业海外投资策略有一定的启发。

海外投资中的财税设计

         海外项目投资财税研究可以基本分为“三部曲”,依顺序分为投资架构的设计、资金筹措和风险分析。下面重点研究投资架构的设计方法和思路。

        中国企业进行海外投资,常见的方式有:一是直接在投资东道国设立项目公司(直接投资架构);二是在低税负国家或地区设立中间控股公司,然后再在投资东道国设立项目公司(间接投资架构)。 

      这两种投资架构在本身设立、税负的降低或递延等方面很不一样。尤其是后者,企业需要考虑能否降低或递延项目公司分配股息以及未来转让项目公司股权取得的资本利得,需要考虑在投资东道国、中国以及中间控股公司设立地(如果有的话)缴纳税负等问题。

【实例分析】

     假设:A公司拟与一家国外公司合资在香港成立境外公司,并负责运营海外业务。通过前期研究分析比较,投资架构基本分为两套方案(直接投资和间接投资)。现对几种方案进行对比分析:

        方案1:A公司直接持有香港合资公司的股权,实施投资分红方案时,合资公司按投资比例向A公司汇出股息。根据香港的税收规定,合资公司向中国母公司汇出股息时,不需缴纳预提所得税,但是中国企业针对股息所得需在中国缴纳25%的所得税,总体税负为25%。

        方案2:A公司可以通过某个低税负国家的中间控股公司,间接持有香港合资公司的股权,也就是设计“中国-低税负国家(比如香港或新加坡)-香港”的间接投资架构。根据香港税法的相关规定,香港内部的股息支付或来源于外部的收入是无需征预提所得税的。因此,在这种间接投资结构下,合资公司选择投资分红时是不需征税的,只要A公司的境外子公司不再选择投资分红给A公司,几个环节都不需要缴纳预提所得税,即整体税负为零。

 ◆ 对比研究

        对比方案1跟方案2,很显然企业会选取后者。然而,上述实例只是基于最简单的基础案例分析,实际情况远比上述方案复杂。如方案2中的架构设置会存在较大的弹性,税收筹划是重点考虑的因素,而影响和制约投资架构的因素往往会根据实际需求出现新的调整。因为方案2中的投资中间环节只有一层投资关系,这种投资模式往往适合于单项目,而且资金流动相对比较单一,容易受到中国税法的管制与限制。一旦该公司选择向上级母公司投资分红,将会导致整体税负增加25%,存在较大的弊端。

       针对方案2中架构本身的局限性,盈科海外事业部通过进一步研究与分析,发现通过新增公司投资层级可以解决上述问题,即增加之间投资关系来规避资金和法律风险(简称方案3)。

◆ 方案3的优点

    1)建立海外投资平台:在方案3中,B公司可作为A公司的海外投资平台。根据集团未来的发展方针,B公司可为不同的投资项目与不同的合作伙伴合作成立海外合资公司。

   2)海外资金留存:作为海外投资平台的B公司,可在配合集团的海外业务发展下,灵活调配集团的海外资金。如B公司可运用从海外投资项目的投资分红,经另一子公司再投资到其他海外项目(可有效避免境内外汇收付的监管)。

   3)风险管理:方案3中,B公司以C公司作为海外投资平台,除合资公司外,也会投资其他项目。若C公司与其他投资伙伴在某个投资项目上有任何商业纠纷,有可能需要动用其他资产项目做出赔偿。在此情况下,C公司便不能将每个项目的风险独立处理。相反,在方案3中,由于B公司和C公司是独立法人,C公司对于海外项目的风险不会伸延至B公司的投资项目。所以从风险管理的角度上来分析,方案3更优。

【研究结论】

       通过对比分析研究可得,上述三套投资架构的方案中方案3更有利。而上述方案的假设还是基于我们投资策略是为了运营海外项目,并不带有投资目的。在实际资本运作中,股权转让所得(或称资本利得)的税负实际上往往更为关键,因为大量中国企业海外投资的战略出发点就是完成海外项目公司的股权转让或公开上市,从而实现巨大的财富增值。

       因此,在这种情况下,应考虑“双层中间控股公司”的投资架构:如果a公司先设立一家香港公司,然后由香港公司设立b公司,再由b公司设立c项目公司,就可以由香港公司转让b公司的股权,将资本利得保留在香港公司。由于香港不对资本利得征税,在这部分资本利得汇回中国之前,也无需缴纳中国企业所得税,因此,可以在一定程度上递延中国企业所得税的税负。

       中国境内公司参与国际市场竞争还处于起步阶段,但随着海外投资步伐的加快、经验的积累,势必会逐渐步入正轨。借着良好的外部机遇,只要公司建立起内部优势,发展潜力很大,前景广阔。外部经济大环境中的不利因素可以通过内部调整、扬长避短而逐步加以克服,内部投资管理劣势可以采取有效措施进行改善和规避。只要掌握和运用好国际通行的一些基本合作模式,充分发挥自身优势,针对海外项目,一定可以有效实施国际市场战略,找出适合自身特点的海外项目投资筹划管理策略。

 

 

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