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公司注销,其债务该由谁承担?

根据我国《公司法》的规定,公司作为企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,并以其全部财产对公司的债务承担责任。当公司因经营不善或其他原因宣布解散时,都可以主动将公司注销。实践中经常出现债权人在行使追偿权时才发现作为债务人的公司已被注销,那么债权人该如何维护自己的权益呢?

案情重现

黄某与侯某投资开办了A公司,后A公司因经营需要,2021年01月29日由黄某经手向原告购买模板、木方,黄某在原告的送货单上签收,送货单载明了货物名称、数量、单价及货款金额,同时,注明了02月10日之前结清。另原告供给A公司1350元木方,送货单未载明,当日原告即与黄某微信联系,黄某予以认可,并承诺当天晚上给付此款。上述两笔款项到期后,A公司均未付款。2021年3月13日A公司经当地行政审批局核准注销。黄某、侯某承诺:已将债权债务清算完结,不存在未结清算费用….及其他未了结事务。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责,如果违法失信,则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。后原告起诉至法院要求黄某、侯某支付上述拖欠货款。

法院认为

A公司向原告购买模板、木方,双方买卖关系成立,双方均应按约定履行各自的义务。原告依约供货,A公司应及时给付货款,故对原告要求给付货款的请求予以支持;A公司经当地行政审批局核准注销,并无证据证明该公司注销前进行了清算,根据两被告在A公司注销时的承诺,对A公司所欠原告货款应承担偿还责任。

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

11条:公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

20条:公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

律师提醒

1、公司注销,其民事主体资格即消灭,但并不意味着相应的债务也随着一起消灭。

2、如果存在其他当事人,如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形,则可以以其他当事人为被告,直接对其追究相应的民事责任。

3、如股东在公司注销的过程中,没有依法履行必要的清算义务,由股东承担清算不实的责任,即由股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。

4、实践中,公司注销时,市场监督局一般会要求负有清算义务人做出对公司未履行债务连带还款的承诺方能注销。因此,公司注销后,债权人可以通过查询公司注销档案要求债权债务承受人承担责任。如您遇到此类问题,建议及时咨询律师给出专业的意见和方案,避免产生不必要损失。


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