香港《2018年公司（修订）（第2号）条例》将于2019年2月1日起实施！
香港《2018年公司（修订）（第2号）条例》（《修订条例》）将于2019年2月1日起实施。根据新《公司条例》（第622章）（新条例）实施后的运作经验和持份者的意见，《修订条例》修订新条例的若干条文，以反映新条例实施后的新发展，使新条例更清晰和易于实施，并使在香港营商更为方便。《修订条例》引入的主要修订如下：
一、因应新条例实施后的新发展而作出的修订
财务报告豁免措施：扩大简明财务报表的涵盖范围
容许下述两类法团集团的控权公司亦可受惠于财务报告豁免措施（即容许公司采用简明会计及财务报告），惟控权公司和旗下所有附属公司均须符合规模准则：
（1）由小型私人公司或合资格私人公司及小型担保公司组成的法团集团（混合集团）的控权公司；及
（2）由小型私人公司、合资格私人公司或小型担保公司组成的集团，或上文第（1）段所述的混合集团，并拥有属非香港公司的附属公司的控权公司。
更新相关会计条文
更新有关「控权公司」及「母企业」的定义，以反映现时的会计准则，并把控制权确立为决定哪些实体是否「母企业」的「附属公司」的准则。
二、为厘清政策原意或删除不清晰或不一致之处的修订
非香港公司展示公司名称
赋权财政司司长订立规例，就非香港公司须展示公司名称及披露公司是否属有限公司的事宜作出详细规定，藉此划一非香港公司及本地公司的责任。
划一财务报表及报告的罚则条文
就经修改财务报表向核数师作出具误导性、虚假或具欺骗性的陈述的罪行，划一与原财务报表的相关罪行所订的罚则水平。
精简和厘清条文以助遵规：
明确容许公司的章程细则采用电子形式。
阐明如公司兼有中文注册名称及英文注册名称：
（1）该公司的章程细则须兼述明该两个名称；
（2）该公司的法团印章可只刻有该英文名称或该中文名称；
（3）该公司可展示其中文名称或英文名称。
订明公司如仅就其更改公司名称而对章程细则作出修改，可获豁免有关修改章程细则的一般注册规定，因为更改公司名称已有其注册规定。
阐明股本说明须申报紧接有关更改后的股本状况，而非更改当天的股本状况。
阐明只有在公司股本分为不同类别股份的情况下，才须在股本说明内述明类别权利详情。
订明如某类别股份的所有成员同意更改该类别的权利，则该更改可在该同意或决议的日期或在其同意或决议指明的日期生效。在该等情况下，持有人或成员不得向法庭提出申请，要求否决该项更改。
在设立押记的文书的副本的备存地点更改方面，订定如有关更改只关乎公司的注册办事处地址或注册非香港公司在香港的主要营业地点的地址的更改，均可获豁免有关通知公司注册处处长的规定，因为有关注册地址的更改已有其通知规定。
有关控权公司须在董事报告载列其附属企业的董事的姓名或名称的规定方面，增设选项，让控权公司可选择在其网站提供有关资料，或在其注册办事处备存名册以供查阅。
让属全资附属公司的控权公司可选择拟备综合财务报表，代替编制本身的财务报表。
订明就合资格私人公司集团而言，只要控权公司的成员通过决议，该控权公司便可采用简明财务报表。
厘清“非法定帐目”并不包括财务摘要报告。
订明公司的财政年度可缩短或延长不多于7天。
为一间不再是不活动公司的公司阐明“初始会计参照日”。
厘清关于公司备存纪录和公司管理及议事程序的条文，包括：
（1）备存的董事纪录须包括董事在不举行会议的情况下通过的决议；
（2）可以作为董事会议及成员大会议事程序的证据的纪录；
（3）就董事会议纪录、董事决议及唯一董事的决定的书面纪录的备存地点，给予公司注册处的通知的事宜。
阐明只要合并的公司为香港公司，在香港以外地方成立为法团的控权 公司的附属公司亦可借不经法院的程序进行横向合并。
修订关于就禁止董事失去职位的付款而设的“小额付款”例外情况， 以清楚订明在计算总额时，哪些付款并不计入“小额付款”。
阐明在收购要约是关乎某类别股份的情况下，有关90%股份的规定是指该类别股份数目的90%。
阐明政府处置根据前身《公司条例》属无主财物并归属政府的财产或权益的权力。
阐明批准以行政方式恢复公司注册的申请的条件。
阐明非香港公司的获授权代表须有香港地址。
订明附属企业的“高级人员”的定义。
在章程细则范本中阐明，公司某种股本的更改，可以借普通决议作出。
|
