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针对公司股东所负债务,其配偶是否应当承担连带清偿责任?

夫妻共同债务是指夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务。实践中,针对公司股东应当承担的债务,债权人否基于夫妻共同债务而要求追加股东配偶承担连带责任呢?

参考案件:

2017年10月,A公司、王某等5人达成股东会决议,决议内容为:由该5人出资设立B公司,B公司注册资本为2000万元,其中A公司认缴1040万元,占B公司总股份52%,王某认缴290万股……认缴份额以现金形式于2018年12月1日前缴齐其中,A公司成立于201610月,注册资本为1000万元法定代表人、执行董事兼经理王某为股东A公司总股份99%并已届出资期限,且王某与张某系夫妻关系。截止至2019年5月A公司仍未向B公司缴纳剩余的500万元出资款本案争议焦点为:是否应当对A公司的债务承担连带清偿责任

法院认为:本案中A公司B公司的500万元未出资义务发生在王某张某夫妻关系存续期间,王某占有A公司99%的股份。张某A公司成立之时经聘任即成为A公司的法定代表人、执行董事兼经理。A公司的上述信息均经登记机关对外公示,张某未提交证据证明其曾经对此提出异议。虽然王某张某均表示张某A公司的经营情况不知情,但鉴于王某张某夫妻关系身份的特殊性,张某王某的上述陈述不足以排除张某王某共同经营A公司的可能性,故法院认定A公司B公司所负的500万元出资义务系王某张某夫妻关系存续期间共同经营所负债务,B公司要求张某A公司所负的500万元出资义务与王某承担连带清偿责任的诉讼请求,合法有据。

法条链接:

中华人民共和国公司法

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

中华人民共和国民法典

第一千零六十四条夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,不属于夫妻共同债务;但是,债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

第一千零八十九条离婚时,夫妻共同债务应当共同偿还。共同财产不足清偿或者财产归各自所有的,由双方协议清偿;协议不成的,由人民法院判决。

律师建议:

1、实践中,在认定夫妻共同债务时一般应综合考虑以下四个因素:一是债务发生的时间;二是所借是否用于家庭生活;三是另一方是否明知;四是另一方是否从中收益。

2、若婚姻关系存续期间,夫妻一方以个人名义对外投资,另一方知晓其存在投资行为,并将投资盈利用于夫妻共同生活的,则基于该投资所负债务属于夫妻共同债务,其配偶应当承担连带责任。相反,若在婚姻关系存续期间,债权人不能证明投资行为系夫妻双方知晓或投资盈利用于夫妻共同生活的,不属于夫妻共同债务

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